善用跨境并购贷款 解析贷款走出去战略

原标题:善用跨境并购贷款 解析贷款走出去战略

进行完整详尽和有针对性的尽职调查，精心设计信用结构，通过融资文件清晰界定并落实各项安排，可以有效规避跨境并购贷款中的绝大部分风险。

随着我国企业“走出去”的发展与成熟，由我国企业主导的跨境并购交易在跨境交易中逐渐占据了主要地位。由于并购交易往往需要巨额资金，资金来源就成为收购方需要首先考虑的主要问题。众多的资金来源中，借助银行并购贷款应是比较理想的选择。

跨境并购贷款解析

所谓跨境并购贷款，是指中国的银行向国内的并购方或其在境外设立的实体提供融资，用于其收购境外目标公司的股权、股份或资产。在2008年12月之前，受限于《贷款通则》中“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的约束，中国的商业银行不能提供贷款给借款人用于并购活动。

尽管有商业银行通过“擦边球”的方式开展了此类的交易，但这一约束仍极大地限制了银行和企业在这一领域的合作。随着中国“走出去”战略的实施，需要监管部门对这一限制予以突破。

2015年2月，银监会对该指引进行了修订，自2015年2月10日起施行。

一是适度延长并购贷款期限，将并购贷款期限从5年延长至7年；

二是适度提高并购贷款比例，将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%；

三是适度调整并购贷款担保要求，将此前执行的担保强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目的风险状况及并购方企业的信用状况，合理确定担保条件。

出于规避风险、审查、税务、信息披露等多方面因素的考虑，交易方往往设计很复杂的跨境交易结构（见附图）。与之相适应，跨境并购的融资模式也有多种，需要根据交易的具体状况进行个性化的设计。

国内银行认为，由于境外子公司一般是为了并购需要而在海外设立的特殊目的公司，其自身的还款能力很弱，因此，贷款银行大都倾向于直接借贷给境内公司（例如境内集团公司或其国内项目公司），而不愿意直接贷款给其境外子公司。

虽然《风险管理指引》取消了担保的强制性规定，但以境外子公司作为借款人时，商业银行仍一般要求其集团公司提供担保。

近年来，监管部门逐步放松了对跨境业务担保的要求，特别是国家外汇管理局《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引于2014年6月1日开始实施后，跨境担保的审批和监管程序得到了大幅简化。这对中国企业开展跨境交易具有非常重要的松绑意义。